Una oferta pública inicial es la forma clásica de hacer pública una empresa, pero muchas empresas de criptomonedas eluden el escrutinio regulatorio con una fusión SPAC de puerta trasera.

Por Connor Sephton

Si desea vender acciones de una empresa estadounidense al público, tradicionalmente realiza una oferta pública inicial, más conocida como OPI.

Una OPI comienza con el proceso largo, arduo y costoso de presentar una Declaración de registro S-1 ante la Comisión de Bolsa y Valores (SEC).

Por supuesto, el propósito de un S-1 es asegurarse de que las empresas divulguen todo lo que el público necesita saber para tomar una decisión informada sobre la compra de acciones de su empresa, también conocidas como valores.

Lo cual es algo que las compañías de criptomonedas intentaron evitar al realizar ofertas iniciales de monedas, y por qué la SEC pisoteó tan fuerte a las ICO, demandando a empresas como DAO, Block.one, Telegram y actualmente Ripple, imponiendo multas multimillonarias e incluso obligando a algunas empresas a devolver el dinero recaudado a los inversores. Telegram se vio obligada a devolver $ 1.2 mil millones de los $ 1.7 mil millones que recaudó de los inversores, dándoles un corte de pelo muy grande, además de pagar una multa de $ 18.5 millones.

Y si bien varias empresas de criptografía han lanzado recientemente OPI exitosas, existen varias otras rutas para salir a bolsa. Entre ellos se encuentran las ofertas públicas directas, las “mini-OPI” realizadas bajo la Regulación A de la SEC, o las ventas de “colocación privada” bajo el Reg. D – que limitan severamente la cantidad que se puede recaudar o el número de inversionistas elegibles para participar.

Otra forma más agresiva de disminuir el escrutinio de la SEC es el cada vez más popular SPAC, que es una puerta trasera que implica ser adquirida por una empresa pública creada especialmente para ese propósito.

La forma antigua

Hasta hace poco, las criptomonedas habían optado, en general, por no participar en las OPI. Coinbase, la principal bolsa de valores de EE. UU., Fue la empresa de cifrado “pura” más grande que se hizo pública, y tomó la ruta de cotización directa, evitando a los suscriptores.

Pero eso cambió cuando la plataforma de negociación INX completó la primera oferta pública inicial simbólica a principios de mayo, seguida en breve por el corredor de cifrado sueco Safello. Y Robinhood, amigable con las criptomonedas, que se metió en agua muy caliente durante la reciente debacle de GameStop, seguida de un Dogecoin SNAFU, ahora va por la ruta de la OPI.

Sin embargo, hay una razón por la que muchas empresas han evitado las OPI. Junto con el tiempo que lleva una OPI, generalmente de 12 a 18 meses, la empresa que cotiza en bolsa trabaja en estrecha colaboración con un intermediario importante, el asegurador.

Los suscriptores son grandes instituciones financieras de Wall Street que trabajan en estrecha colaboración con la empresa que cotiza en bolsa en temas regulatorios, supervisan la extensa gira de marketing, los ayudan a establecer el precio correcto de las acciones y luego compran las acciones y las revenden a través de sus redes de grandes clientes institucionales, considerable comisión.

Eso significa que las OPI no solo cuestan mucho, sino que hacen que sea muy difícil para el pequeño inversor obtener una parte de las listas de alto perfil. Ese es un problema de equidad que Coinbase señaló cuando eligió ir directo, lo que significaba simplemente cotizar y vender acciones (COIN) en el Nasdaq.

Puerta SPAC

Un SPAC es lo que se llama una “empresa de cheques en blanco”, una empresa creada únicamente con el propósito de permitir que las empresas privadas coticen en bolsa sin pasar por una oferta pública inicial completa.

El SPAC recauda dinero en una OPI registrada por la SEC que solo se puede usar para un propósito, adquirir una empresa privada, y generalmente solo cotiza en una bolsa importante como NYSE o Nasdaq después de la adquisición.

Es una opción cada vez más popular, y una que la industria de la criptografía, y especialmente la tecnología financiera, ha adoptado. En enero, el intercambio de criptomonedas propiedad de ICE, Bakkt, anunció planes para fusionarse con VPC Impact Acquisition Holdings en un SPAC que lo verá incluido en la Bolsa de Nueva York.

En marzo, la plataforma de comercio social eToro, un competidor de Robinhood que maneja tanto cripto como acciones, anunció planes para salir a bolsa a través de una fusión SPAC de $ 10.4 mil millones con FinTech Acquisition Corp.V.

Ese mismo mes, la empresa minera de bitcoins Cipher, propiedad de Bitfury, anunció una fusión de SPAC que la valoró en $ 2 mil millones y se espera que deje a las empresas fusionadas con casi $ 600 millones en efectivo.

Pros y contras

Los SPAC tienen una serie de ventajas, comenzando por la velocidad. Una oferta pública inicial puede llevar de 12 a 18 meses, frente a los tres a seis de un SPAC.

Luego está el dinero. La cantidad que aumenta una oferta pública inicial depende de las condiciones del mercado cuando ocurre, mientras que el precio de un SPAC se negocia con anticipación.

El costo del marketing es mucho más bajo que con el road show extendido de una OPI, y como los SPAC generalmente están patrocinados por personas con experiencia en finanzas e industria, las empresas pueden obtener asesoramiento de expertos.

Por otro lado, los patrocinadores de SPAC generalmente mantienen una participación del 20% en el SPAC después de la fusión, diluyendo las participaciones de los accionistas existentes. Y los inversores de SPAC pueden canjear sus acciones de inmediato, lo que proviene de la parte superior de los fondos recaudados.

Más allá de eso, todavía hay mucho papeleo de la SEC para presentar y menos tiempo para hacerlo, así como menos diligencia debida que viene con los rigores de una OPI. Y, el suscriptor de una OPI verifica que se cumplan todos los requisitos reglamentarios, una revisión de la que los SPAC no se benefician.

Luego está la credibilidad. Ir por la ruta de la OPI trae eso de una manera que los SPAC no lo hacen.

Colocaciones privadas y mini OPI

Las regulaciones A y D son populares para las empresas de criptomonedas que quieren salir a bolsa pero no tienen el tamaño y los recursos para una oferta pública inicial completa.

El registro de la SEC. D es bastante simple: conocida como colocación privada, está sujeta a las regulaciones de la OPI, pero todos los compradores deben ser inversores “acreditados”, léase “ricos” o “expertos”, y los obstáculos de divulgación son sustancialmente menores. Pero, los inversores generalmente no pueden vender sus acciones durante un año.

Telegram intentó utilizar una variación de esta ruta con su blockchain TON, pre-vendiendo tokens a un grupo de inversores sofisticados bajo Reg. D, que los revendería al público después de que la cadena de bloques se pusiera en funcionamiento, un proceso llamado acuerdo simple para tokens futuros (SAFT). Sin embargo, la SEC simplemente lo llamó una oferta de valores algo retrasada, demandó y consiguió que un tribunal retrasara la venta del token de TON durante el litigio. Eso obligó a Telegram a retroceder.

Reg. A, también conocida como mini-OPI, es sustancialmente más igualitaria. Una empresa que acaba de hacer que funcione muy bien es Exodus, un fabricante de billeteras de criptomonedas que recientemente recaudó $ 75 millones, el máximo permitido por Reg. A +, que está abierto a cualquier comprador. Y las acciones pueden venderse al día siguiente.

Y aunque la mini-OPI puede considerarse menos onerosa, no es fácil, dijo el CEO de Exodus, JP Richardson, en una reciente AMA de CoinTelegraph en YouTube.

“Es muy similar a hacer una oferta pública inicial y pasar por todo el proceso”, dijo Richardson. “Encontramos uno de los mejores bufetes de abogados que existen para ayudarnos con esto: Wilson Sonsini, el mismo bufete que hizo algo similar con Blockstack. Comenzamos este proceso en el verano de 2020. En septiembre, presentamos un documento de oferta de 200 páginas ”confidencialmente a la SEC.

Lo que fue un buen momento, ya que fue justo después de que MicroStrategy comenzara a invertir cientos de millones de dólares en Bitcoin y PayPal entrara en la criptomoneda, lo que provocó un mercado alcista prolongado, agregó Richardson. Exodus, que reunió a toda la empresa, comenzó a vender acciones el 8 de abril. Pero no hubo suscriptores ni bolsas de valores involucrados.

En cambio, Exodus vendió sus acciones a través de su propia billetera, en lo que fue “una prueba de concepto para mostrar al mundo que esto es posible”, dijo Richardson, y agregó que Exodus planeaba usar su experiencia para crear un paquete de mini-OPI para empresas de cifrado. .

“Incorporamos todos los componentes, desde la oferta real en sí, hasta la emisión de las acciones y la negociación secundaria real”, dijo. “Luego iremos a otras compañías y les diremos, adelante. ofrenda dentro de la plataforma Exodus. Y lo bueno es que puede comprar acciones legales por la noche, puede comprarlas los sábados o domingos, al igual que en Internet. Internet siempre duerme, nuestras acciones nunca duermen. Y así debería ser “.

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